志邦家居股份有限公司关于公司向银行申请授信额度的公告

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（上接B551版）

（5）在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整外汇风控。

2、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后外汇风控，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q_[0]×（1＋n）

其中：Q_[0]为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量外汇风控。

（2）配股

Q＝Q_[0]×P_[1]×（1＋n）÷（P_[1]＋P_[2]×n）

其中：Q_[0]为调整前的限制性股票数量；P_[1]为股权登记日当日收盘价；P_[2]为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量外汇风控。

（3）缩股

Q＝Q_[0]×n

其中：Q_[0]为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量外汇风控。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整外汇风控。

3、回购价格和数量的调整程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格和数量调整方案，应及时公告外汇风控。因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并提交股东大会批准，并及时公告。

4、回购注销的程序

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公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准外汇风控。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积外汇风控。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）外汇风控。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债外汇风控。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理外汇风控。

4、限制性股票的公允价值及其确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值外汇风控。并于2023年4月26日对311.9916万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（草案公告前一个交易日收盘价）－授予价格，为16.33元/股。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照预估授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销外汇风控。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2023年5月中旬授予外汇风控，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本外汇风控。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成外汇风控。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响外汇风控。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1、《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》外汇风控。

2、《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》外汇风控。

特此公告外汇风控。

董事会

2023年4月26日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居公告编号：2023-009

志邦家居股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任外汇风控。

2023年4月26日志邦家居股份有限公司召开第四届董事会第十四次会议外汇风控，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，具体情况如下：

为满足公司及控股子公司生产经营活动的需要，综合考虑资金安排后，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及控股子公司的实际经营情况需求决定外汇风控。授信期限内，授信额度可循环使用。

授权董事长或其指定的授权代理人全权代表签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）外汇风控。

上述授权有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至召开2023年年度股东大会作出新的决议之日止外汇风控。

由于上述授信额度超过规定的董事会关于借贷的审批权限，还需提交2022年度股东大会审议外汇风控。

特此公告外汇风控。

志邦家居股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居公告编号：2023-010

志邦家居股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务的公告

重要内容提示：

● 投资种类：包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等外汇风控。

● 投资金额：公司及控股子公司拟在金融机构开展累计总额不超过折合2亿元人民币（在交易额度范围内可滚动使用）的外汇衍生品交易业务外汇风控。

● 履行的审议程序：本事项已经公司四届董事会十四次会议、四届监事会十四次会议审议通过，独立董事发表了同意独立意见，无需提交公司股东大会审议外汇风控。

● 特别风险提示：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务不以投机和非法套利为目的，进行外汇衍生品交易时将遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以日常生产经营需求为基础，但仍可能存在一定的汇率波动风险、市场风险、操作风险、履约风险、法律风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险外汇风控。

一、开展外汇衍生品业务的基本情况

（一）交易目的

为了为降低汇率波动风险，维护公司及股东利益，充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、控制经营风险外汇风控。

（二）业务品种

本公告所称外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合外汇风控。衍生产品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算，也可采用无担保、无抵押的信用交易等。公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。

（三）业务规模及资金来源

公司及控股子公司拟在金融机构开展累计总额不超过折合2亿元人民币（在交易额度范围内可滚动使用）的外汇衍生品交易业务外汇风控。开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、澳元等。

（四）授权期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内外汇风控。

（五）交易对方

具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构（非关联方机构）外汇风控。

二、审议程序

2023 年4月26日公司四届董事会十四次会议、四届监事会十四次会议审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，独立董事发表了同意独立意见外汇风控。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益外汇风控。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险外汇风控。

3、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险外汇风控。

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失外汇风控。

5、其他风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临的法律风险外汇风控。

（二）风险控制措施

1、通过专业机构掌握市场波动原因并研判未来走势，选择风险可控、交易简便的品种；明确外汇衍生品交易业务原则是以规避和防范汇率波动风险为目的，禁止任何风险投机行为；当汇率发生宽幅波动且导致外汇衍生品交易业务潜在亏损时，公司将积极寻求展期等风险对冲产品，严格控制市场波动风险外汇风控。

2、公司选择的外汇衍生品交易业务的合作方都经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格，经营稳健审慎的大型银行金融机构；选择与公司不存在关联关系的金融机构进行合作，不构成关联交易；并与合作方签订书面合同，明确外汇衍生品交易业务的币种、金额、期间、双方的权利义务及法律责任等外汇风控。

3、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》外汇风控，对公司从事外汇衍生品交易业务的基本原则、交易审批权限、交易操作流程、风险控制程序及信息保密做出了明确的规定，能够有效规范外汇衍生品交易行为，控制交易风险；

4、公司财务部专人负责，对持有的外汇衍生品合约持续监控，在市场剧烈波动或风险增大情况下及时报告并制定应对方案；强化相关人员的操作技能及素质；公司内部审计部门不定期对外汇衍生品交易业务开展情况进行审计与监督；独立董事、监事会有权对外汇衍生品交易业务开展情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计外汇风控。

四、开展外汇衍生品交易业务的会计处理

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为规避和防范汇率风险、降低风险敞口，保障公司财务安全性和主营业务盈利能力外汇风控。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号－套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及指南，对公司拟开展的外汇衍生品交易业务进行核算处理。具体以年度审计结果为准。

五、对公司的影响

公司开展外汇衍生品业务以防范汇率的波动风险为目的，有利于降低财务费用、增强公司财务稳健性外汇风控。本次开展外汇衍生品交易业务以正常外汇资产、负债为依据，业务金额和业务期限与预期收支计划相匹配，不会对公司及下属子公司的流动性造成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。

六、独立董事意见

公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于规避汇率波动带来的经营风险，降低风险敞口，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要外汇风控。公司制定相关制度及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。公司开展外汇衍生品交易相关业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司开展外汇衍生品交易业务。

特此公告外汇风控。

志邦家居股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居公告编号：2023-012

志邦家居股份有限公司关于使用部分

闲置自有资金进行委托理财的公告

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等外汇风控。

● 投资金额：公司拟使用最高不超过人民币15亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财外汇风控。在期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行投资的相关金额）不超过该投资额度。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

● 履行的审议程序:公司于2023年4月26日召开四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》外汇风控。该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

● 特别风险提示：公司拟委托理财的产品属于安全性高、流动性好、风险较低的投资品种，总体风险可控，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期外汇风控。敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资情况概况

（一）投资目的

为提高资金使用效率及资金收益率，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，拟使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品，为公司和股东获取较好的资金收益外汇风控。

（二）投资金额

闲置自有资金可用于本次进行委托理财的额度不超过人民币15亿元，财务部门将依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资外汇风控。

（三）资金来源

公司用于委托理财资金均为公司暂时闲置的自有资金外汇风控。在期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该投资额度。

（四）投资方式

公司拟购买金融机构销售的安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品外汇风控。公司董事会授权经营层负责行使该项投资决策权并签署相关文件，包括选择委托理财受托方及理财产品，明确委托理财金额、理财产品存续期间，签署相关合同及协议等法律文书，具体事务由公司财务部负责组织实施。

（五）投资期限

使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效外汇风控。在上述额度和期

限范围内，资金可循环滚动使用外汇风控。

二、审议程序

公司于2023年4月26日召开四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》外汇风控。该议案尚需提交2022年度股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司拟委托理财的产品属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风险可控，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期外汇风控。

（二）风控措施

1、公司遵守审慎投资原则，严格筛选金融主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的金融机构外汇风控。

2、公司财务部建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，若评估发现可能存在影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险外汇风控。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计外汇风控。

四、投资对公司的影响

公司及子公司运用自有资金进行委托理财是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常发展外汇风控。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的委托理财，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事意见

委托理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展外汇风控。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，作为独立董事，我们同意公司利用部分闲置自有资金进行委托理财业务。

六、进展披露

委托理财执行时，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年4月修订）》、《第三号上市公司证券投资、委托理财、期货和衍生品交易公告（2023年1月修订）》及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主要条款、资金投向及对应的风险控制分析等外汇风控。

特此公告外汇风控。

志邦家居股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居公告编号：2023-014

志邦家居股份有限公司

关于2022年年度主要经营情况的公告

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十七号一一家具制造》的要求外汇风控，现将公司2022年年度主要经营情况披露如下：

一、报告期经营情况

（一）主营业务分产品情况

（二）主营业务分渠道情况

二、报告期门店变动情况

以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据外汇风控。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告外汇风控。

志邦家居股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居公告编号：2023-016

志邦家居股份有限公司

关于2022年日常关联交易执行情况

及2023年日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易系按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方行程依赖，不存在损害公司利益的情况外汇风控。

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第十四次会议于2023年4月26日召开，会议审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》，该议案为关联交易议案，关联董事孙志勇、许帮顺对本议案回避表决，公司非关联董事对本议案进行了表决，并以7票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过外汇风控。独立董事及董事会审计委员会已于本次董事会会议前对该议案予以认可，同意提交董事会审议。

一、2022年日常关联交易情况

志邦家居股份有限公司四届董事会第七次会议于2022年4月26日召开，会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司与IJF Australia Pty Ltd 及其他关联人可能发生的日常性关联交易金额为2,000万元，租赁类关联交易金额预计为6.82万元，实际2022年发生1,455.57万元外汇风控。主要情况如下：预计向IJF Australia Pty Ltd 销售商品2,000万元，实际发生该类关联交易1,449.07万元；租赁类关联交易金额预计6.82万元，实际发生该类关联交易6.50万元。

二、2023年预计日常关联交易类别和金额

公司根据其未来业务发展的需要外汇风控，对2023年度内公司与关联人可能发生的日常性关联交易进行了预计，具体如下：

币种：人民币

三、关联人介绍和关联关系甲方：

(一) 向关联方销售货物

1、关联方基本情况

公司名称：IJF Australia Pty Ltd

公司性质：有限公司

董事长：DeanMarsh

注册资本：50万澳币

注册地址：澳大利亚阿德莱德

公司简介：1964 年成立，在澳大利亚厨柜行业具有丰富的项目管理经验，主营范围厨柜、卫浴、衣柜等木质类产品外汇风控。

至2022年6月30日，IJF Australia Pty Ltd 总资产$11,685,359，净资产$4,841,203，营业收入$16,008,900，净利润$-3,399,625，单位：澳元外汇风控。（澳洲财年期间为每年7月1日至次年6月30日）。

2、与上市公司的关联关系

公司的全资孙公司ZBOM Australia Pty Ltd 持有IJF Australia Pty Ltd 47%的股权，公司董事会秘书孙娟担任IJF Australia Pty Ltd 董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易外汇风控。

(二)租赁类关联交易

1、关联方基本情况

①安徽谨志企业管理有限公司

公司名称：安徽谨志企业管理有限公司

成立时间：2012年11月30日

注册资本：610 万元

住所：安徽省合肥市长丰县下塘镇纬四路2号综合楼3楼

经营范围：企业管理、商务信息咨询（不含投资类咨询）外汇风控。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

②安徽谨兴企业管理有限公司

公司名称：安徽谨兴企业管理有限公司

成立时间：2012年11月30日

注册资本：610万元

住所：安徽省合肥市长丰县下塘镇纬四路2号2幢3楼

经营范围：企业管理、商务信息咨询（不含投资类咨询）外汇风控。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

③孙志勇先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师外汇风控。目前持有公司20.83%股份，为公司控股股东及实际控制人、公司法定代表人、公司董事长。

④许帮顺先生，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权外汇风控。目前持有公司20.22%股份，为公司控股股东及实际控制人、公司总裁。

2.与公司关联关系

安徽谨志企业管理有限公司和安徽谨兴企业管理有限公司系本公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与上述两公司为关联单位，故此项交易构成关联交易外汇风控。孙志勇先生和许帮顺先生为公司实际控制人，故此项租赁交易构成关联交易。

四、关联交易定价依据

上述关联交易涉及公司日常经营行为，交易均以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价外汇风控。

五、交易目的和交易对公司的影响

1、本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行外汇风控。

2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响外汇风控。

3、公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形外汇风控。同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司本次预计的2023年度日常关联交易所涉及的交易内容属于公司日常生产、经营所需的正常、合理的交易行为，公司可以与IJF Australia Pty Ltd 在供应链上形成协同效应，扩大澳大利亚市场份额外汇风控。各项关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，关联交易不会影响公司的独立性。因而，我们同意本次预计的2023年度关联交易。

特此公告外汇风控。

志邦家居股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居公告编号：2023-014

志邦家居股份有限公司

关于2022年年度利润分配及

资本公积转增股本的公告

重要内容提示：

●志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以实施2022年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.0 元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股外汇风控。

●如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额外汇风控。

●本利润分配预案已经公司四届董事会第十四次会议、四届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年度股东大会审议外汇风控。

一、公司可供分配的利润情况

经大华会计师事务所审计，公司2022年度实现净利润为536,719,544.19元，根据公司章程规定,提取盈余公积金共1,220,358.48元，加上期初未分配利润1,422,044,899.56元，扣除2021年度分配利润185,195,807.40元，加上其他综合收益结转留存收益960,514.76元，可供股东分配利润为1,773,308,792.63元外汇风控。

二、利润分配预案

基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，同时考虑到公司在利润分配预案实施前存在因股份回购而引起可参与分配的股数发生变动的情形，公司拟以实施 2022年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.0元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股外汇风控。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司的总股本相应进行变更。公司在本次利润分配及资本公积转增股本预案经股东大会审议通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。

三、董事会意见

2023年4月26日，公司四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2022 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意上述利润分配预案外汇风控。

四、独立董事意见

本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，以及对公司未来发展的良好预期，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，现金分红结合公积金转增股本，兼顾了广大股东的即期和长远利益，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展外汇风控。同意《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的内容。同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了决策程序外汇风控。公司2022年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，能够保障股东的合理回报，同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

六、相关风险提示

（一）本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的风险外汇风控。

（二）本次资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄外汇风控。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

七、备查文件

（一）公司四届董事会第十四次会议决议；

（二）公司四届监事会第十四次会议决议；

（三）公司独立董事关于四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见外汇风控。

特此公告外汇风控。

志邦家居股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居公告编号：2023-018

志邦家居股份有限公司

关于会计政策变更的公告

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》外汇风控。具体内容如下：

一、本次会计政策变更的概述

（一）会计政策变更的原因

1、《企业会计准则解释第15号》

2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行外汇风控。

2、《企业会计准则解释第16号》

2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起施行外汇风控。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定外汇风控。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第15号及准则解释第16号的相关规定外汇风控。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行外汇风控。

1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

本公司对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2021年1月1日）至解释施行日（2022年1月1日）之间发生的试运行销售，本公司按照解释15号的规定进行追溯调整外汇风控。执行该规定，对本公司资产负债表和利润表相关项目无影响。

2）关于亏损合同的判断

本公司对在首次施行解释15号（2022年1月1日）时尚未履行完所有义务的合同执行解释15号，累积影响数调整首次执行解释15号当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据外汇风控。执行该规定，对本公司资产负债表和利润表相关项目无影响。

2、2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司选择自2023年1月1日起施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行外汇风控。

1）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

本公司对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照解释16号的规定进行处理的，应当进行追溯调整外汇风控。本公司对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之后的交易，涉及所得税影响已按照解释16号的规定进行处理。执行该规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

对于2022年1月1日之前发生的解释16号规定的以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付交易，未按照解释16号的规定进行处理的，本公司按照解释16号的规定进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整外汇风控。执行该规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

上述会计政策是根据国家财政部要求进行变更的，对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形外汇风控。

三、董事会和监事会意见

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况外汇风控。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更外汇风控。公司本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益，监事会同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十四次会议决议外汇风控。

2、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

3、公司第四届监事会第十四次会议决议外汇风控。

特此公告外汇风控。

志邦家居股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居公告编号：2023-025

志邦家居股份有限公司关于

独立董事公开征集委托投票权的公告

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2023年5月11日至2023年5月12日（上午9:00--11:30外汇风控，下午14:00--17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王文兵作为征集人就公司拟于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权外汇风控。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王文兵外汇风控，其基本情况如下：

王文兵先生，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权外汇风控。安徽财经大学会计学院副教授、会计学博士，硕士研究生导师。1992年7月毕业于安徽省蚌埠粮食学校会计与统计专业，2006年6月安徽财经大学会计学硕士研究生课程班结业，2014年6月四川大学会计学博士研究生毕业。先后在安徽省蚌埠粮食学校、安徽科技贸易学校、安徽财经大学会计学院工作。从事公司财务与会计等课程的教学及公司治理与实务的研究。现任安徽英力电子科技股份有限公司、安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事、芜湖富春染织股份有限公司独立董事、合肥芯谷微电子股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

2、王文兵目前未持有公司股份，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁外汇风控。不存在《公司法》、《志邦家居股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；

其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系外汇风控。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

王文兵作为公司独立董事，于2023年4月26日出席了公司召开的四届董事会第十四次会议，并对《关于〈志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见外汇风控。

征集人认为：公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形外汇风控。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开的日期时间：2023年5月17日14点00分

网络投票时间：2023年5月17日

公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00外汇风控。

（二）召开地点：【安徽合肥市庐阳区工业园连水路 19 号行政楼 101 会议室】

（三）本次股东大会审议关于2023年限制性股票激励计划的相关议案

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案外汇风控，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2023年5月10日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东外汇风控。

（二）征集时间：2023年5月11日至2023年5月12日（上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）外汇风控。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动外汇风控。

（四）征集程序

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）外汇风控。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其外汇风控他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的外汇风控，其应提交法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的外汇风控，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证外汇风控。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准外汇风控。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：【安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼证券部】

收件人：【臧晶晶】

邮政编码：【230000】

联系电话：【0551- 67186564】

传真：【0551－65203999】

请将提交的全部文件予以妥善密封外汇风控，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样

（五）委托投票股东提交文件送达后外汇风控，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书外汇风控，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符外汇风控。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效外汇风控。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权外汇风控。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形外汇风控，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后外汇风控，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议外汇风控，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效外汇风控。

（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核外汇风控。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告外汇风控。

征集人：王文兵

2023年4月26日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

志邦家居股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《志邦家居股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《志邦家居股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解外汇风控。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改外汇风控。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托志邦家居股份有限公司独立董事王文兵作为本人/本公司的代理人出席志邦家居股份有限公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权外汇风控。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：1、此委托书表决符号为“√”，请对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票外汇风控。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效外汇风控。